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（来源：F金融）
开曼是上市“通行证”，零税负 + 高认可度适配多市场；BVI 是股权 “隔离舱”，低成本 + 强隐私简化资本运作；香港是资金 “转换器”，5%优惠税率让利润回流更高效。
从红筹架构到VIE模式，这套组合拳是中企境外上市的常见解法。今天拆解这层架构逻辑，看开曼 + BVI + 香港如何成为资本运作的最优解。
01
为什么赴境外上市公司主体都在开曼群岛注册？
1.税收优惠：开曼群岛的税收政策极为宽松，企业无需缴纳公司税、资本利得税、所得税、遗产税和赠与税等多种税收。
2.隐私保护：开曼群岛对公司的股东和董事信息保密严格。在注册过程中，无需公开股东和董事的身份信息，只有注册代理机构掌握相关资料，能有效保护投资者的隐私。
对于一些高净值人士和家族企业来说，开曼公司的保密性也为其资产保护和财富传承提供了有力保障。他们可以通过设立开曼公司，将资产进行合理配置和管理，同时避免个人财富信息被公开披露。
3.资本流动自由：开曼群岛没有外汇管制，资金可以自由进出，便于企业进行国际资本运作。
4.海外上市便利：开曼公司在国际资本市场上具有较高的认可度，其上市流程相对简单、便捷。企业可以通过开曼公司在香港、美国等主要证券市场上市，吸引全球投资者的资金，实现企业的快速发展和扩张。
此外，开曼群岛允许多种类型的公司形式存在，且股权结构灵活，可以方便地进行股权转让和融资，为企业的发展提供更多的资金支持，以适应不同的商业需求和市场变化。
5.法律环境稳定：开曼群岛拥有健全的法律体系和金融监管制度，保障企业运营的合法性和安全性。
其法律体系以英国普通法为基础，结合了当地的实际情况，具有高度的稳定性和可预测性。开曼的金融监管制度也非常严格，对金融机构和企业的合规经营进行有效监管。
02
为什么赴境外上市公司还要注册BVI公司作为中间控股层？
BVI公司不是必须的。比如最近IPO的卓正医疗，就没有BVI，而是直接由开曼上市公司控股香港公司。
卓正医疗上市前股权架构（资料来源：卓正招股说明书）
BVI公司作为中间控股层的优势：
·风险隔离：作为中间控股公司，BVI公司可隔离底层运营风险，一旦子公司遇到法律、财务问题，不影响上层资产，保护集团整体稳定性。
·资本运作：BVI公司便于国际资本运作，如海外融资、利润汇回流，避免直接外商投限制，未来资本运作灵活，如再融资或股权出售。未来想出售公司，直接卖上市公司操作麻烦（需要层层审批及沟通）、时间较久；而如果出售香港公司则成本较高，卖香港公司股权需要缴纳千分之二的印花税。而出售BVI公司，免税，而且可以规避很多监管和审批问题。
·维护成本低：BVI也具备开曼群岛的部分优势，而且开办维护成本更低。BVI公司不征收企业所得税、资本利得税，作为海外控股公司持有资产或收益的中间层，能有效优化整体税务结构，减少跨国税务负担。
·隐私保护：BVI公司对股东、董事信息保密程度高，不公开登记，有利于保持股东匿名性，保护敏感信息不被竞争对手或公众知晓，特别适合私密性高的持股结构。所以一般很多上市公司的股东持股平台是在BVI注册。
·操作便捷性：BVI公司设立、维护简单，成本较低，变更股东结构灵活，适合快速响应企业重组需求，作为控股层便于调整股权安排。
03
为什么不直接成立两个BVI公司或两个开曼公司，或者是BVI公司作为上市主体控股开曼公司？
· 开曼公司比BVI公司更适合做上市主体。
因为相比于BVI，承认开曼公司作为上市主体的国家比较多，像是很多公司要在美国上市，美国是不承认BVI作为上市主体的，所以将来打算在美国上市的，一定要在开曼设立主体。开曼虽然注册费略高于BVI，但开曼公司相较于BVI公司更为规范，有更多信息披露，因而满足了很多国家上市的要求。
·BVI公司的维护成本更低，隐私保护性更强。
BVI注册费和管理费都更便宜，保密性比开曼更强，不需要交审计报告，所以起到更好的隔离效果。因为开曼公司和香港公司都是有一些信息要披露的，所以只有开曼和香港作为离岸公司，还是会有很多信息为公众所知。而每层都加一个BVI，那么普通公众就无法知道这家公司上面的控股公司和下面的分公司是哪一家。
如果两层都注册开曼，第一是成本高，第二是隐私性不够。
04
香港公司是否是必须的？
香港这层不是必须的，但是很多公司宁愿不要BVI那层（如上文卓正医疗），也要香港公司。因为香港独特的一国两制政策，既享受境外便利，又能享受国内政策优惠。
·优惠税收政策：中国内地企业向香港公司分红仅需按照最低5%的预提所得税税率缴纳（一般为10%的税率，最低可申请享受5%的优惠税率）。而相关收入回到香港则无需再缴税。而且，香港也不会征收股息预提税，不会重复征税。
相较于其他跨境分红安排，这一税率相对较低，能显著降低企业的税负成本，促进资金的有效回流。
·免税分红：香港公司向海外母公司（无论是BVI还是开曼群岛公司）分红时，通常无需在香港缴纳税款。这一规定为国际企业提供了资金流动上的极大便利，使得利润能够高效且经济地转移到最终受益人手中。
·风险隔离：如同BVI或开曼公司一样，香港公司同样能起到风险隔离的作用。通过设立香港公司作为中间控股平台，可以有效将经营风险与资产持有实体隔离，保护核心资产不受底层业务波动的影响。
·资本流动便捷：香港不仅享有自由港和独立关税区的地位，还拥有完善的金融体系、法律体系及专业服务，这对于国际资本运作、融资、以及跨国贸易极为有利。
对于计划在港股上市或考虑未来可能回归亚洲市场上市的公司，香港公司作为中间层能简化后续步骤，减少重组成本和复杂性。
05
开曼公司典型架构与场景分析
（一）红筹架构
1.四层控股结构解析
开曼上市主体：作为全球融资平台，直接对接国际资本（如瑞幸咖啡在纳斯达克募资 6.45 亿美元）。
BVI中间层公司：隔离风险并隐藏股东信息，例如周黑鸭通过4家BVI公司实现创始团队与投资人的股权分割。
香港公司：利用内地与香港5%股息预提税优惠（低于常规10%）优化资金回流成本。
境内WFOE：通过协议控制（如独家服务协议、股权质押）实现对VIE实体的财务并表。
2.场景适配与变体
·外资准入敏感行业：教育、传媒等领域企业通过 VIE 架构合规上市，例如新东方、好未来均采用该模式。
·区域扩张需求：霸王茶姬创新采用 “开曼 - 新加坡 - 中国” 架构，既满足新《证券法》境外备案要求，又通过新加坡子公司布局东南亚市场。
（二）特殊目的载体（SPV）架构
1.私募基金与资管产品
豁免有限合伙企业（ELP）成为主流选择，其 GP/LP 权责分离机制可降低合规成本，且无需审计报告。例如，2025 年开曼 68% 的对冲基金采用 ELP 架构，平均设立周期仅 2-3 周。
2.跨境并购与资产保护
开曼有限期限公司（LDC）适用于新能源基建、影视投资等周期性项目，预设 5-20 年存续期并自动清算。例如，某跨国车企通过 LDC 持有欧洲电池工厂股权，到期后可通过股权转让实现退出税务优化。
06
开曼公司注册流程
1.确定公司名称
公司名称可以使用英文、中文，且不能与已注册的公司名称重复。
2.准备注册资料
· 股东和董事的身份证明：包括护照、身份证等有效证件的复印件。股东和董事可以是个人或公司，没有国籍限制。
· 地址证明：可以提供水电费账单、银行对账单等作为地址证明。
· 其他资料：根据具体情况，可能需要提供其他相关资料，如股东和董事的授权委托书、公司业务计划书等。
3.提交注册申请
将准备好的注册资料文件递交给开曼群岛公司注册处，并缴纳注册费用。注册费用根据公司类型和注册资本的不同而有所差异。
4.领取注册证书
审核通过后，注册处将颁发开曼公司注册证书和相关文件，这是开曼公司合法存在的证明，上面包含了公司的名称、注册号码、成立日期等重要信息，需要妥善保管。
合规成本与风险点
经济实质法：2019年后开曼要求从事控股、知识产权等业务的公司在当地配备实体办公室与员工。
持续维护：豁免公司需每年提交周年申报表并缴纳年费，2025年政府年度牌照费用上调至 1,220美元（适用于标准股本≤50,000 KYD的公司，更高股本费用更高），同时需通过CIMA反洗钱审查。
文章来源：君玮咨询
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